Transformer une SARL en EURL : quelles formalités réaliser ?

Il est tout à fait possible de transformer une SARL (société à responsabilité limitée) composée de plusieurs associés en une société unipersonnelle. Dans ce cas, la création de l’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) résulte de la réunion de l’ensemble des parts sociales de la SARL en une seule main. Comment procéder à cette modification et quelles sont les formalités à réaliser ?

SARL et EURL : quelles différences ?

En termes de forme juridique, ces deux types de société sont similaires. Le capital d’une SARL appartient à plusieurs actionnaires tandis que dans une EURL, toutes les actions sont détenues par une seule personne physique ou morale. Les différences résident surtout dans les règles relatives à l’imposition des bénéfices. En tout cas, le passage de la SARL à l’EURL requiert une attention particulière, bien que cette mutation ne soit pas considérée comme un changement du statut de l’entreprise dans le sens juridique du terme.

Comment transformer une SARL en EURL automatiquement ?

L’opération peut être effectuée de manière automatique, à partir du moment où la mutation des parts des associés de la SARL vers l’actionnaire unique d’une EURL ou par une simple cession de toutes les parts sociales dans une même main est réalisée.

Les démarches juridiques

La cession des parts sociales

La transformation d’une SARL en EURL implique une cession de parts sociales. Une pièce justifiant cette opération est indispensable pour prouver la mutation juridique. Il faut rédiger un acte de cession mentionnant les coordonnées de toutes les parties, le nombre de parts ayant fait l’objet du changement, le coût de la cession et l’accord express du cessionnaire. Pour que la transformation soit opposable aux tiers, le dossier de mutation et l’acte de cession de parts, en deux exemplaires originaux, doit être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce. Lors de la signature de cette cession, il importe de prévoir autant d’exemplaires que les parties concernées en sus de ceux qui doivent être présentés auprès de la juridiction compétente.

Modification des statuts

Une modification des statuts est également incontournable, la cession ayant entraîné, au moins, un changement du nom des associés. Elle est effectuée au cours d’une Assemblée générale extraordinaire.

L’entrepreneur qui reprend les parts doit aussi profiter de cette mutation pour modifier certaines clauses, notamment s’il décide de faire appel à un autre associé. Une convocation pour une Assemblée (par voie électronique de préférence), la tenue d’une Assemblée générale (incluant l’autorisation d’une visioconférence) ainsi qu’une énumération des documents à remettre aux associés doivent figurer dans les statuts modifiés. Le gérant doit certifier ces nouveaux documents avant de les déposer au Greffe du Tribunal de la localité où est implanté le siège social de l’EURL.

Le formulaire M2

Ce formulaire en 3 exemplaires doit accompagner tout dossier de transformation d’une société, qu’il s’agisse d’un changement de siège social, de cession de parts ou de modification de gérance. Lors du dépôt, il faut prévoir le paiement de frais de dossier qui s’élèvent à 89,54€.

Quels sont les impacts du passage d’une SARL à une EURL ?

Sur le plan juridique

La transformation de la société engendre un impact juridique au niveau de la prise de décision. Dans une SARL, les décisions sont conclues par l’Assemblée générale des associés dont l’organisation nécessite plusieurs démarches préalables, comme la convocation des associés, la communication d’informations liées aux décisions à prendre, un vote et une retranscription sur un PV.

Le passage en EURL simplifie le processus, les décisions étant prises unilatéralement par l’associé unique. Il n’y a plus lieu d’effectuer les formalités relatives à la tenue d’une Assemblée générale et les conditions de majorité n’existent plus.

Sur le plan fiscal

Le statut de SARL relève généralement du régime fiscal de l’impôt sur les sociétés, sauf cas exceptionnels où elle est assujettie au régime de la SARL de famille ou à celui des sociétés de personnes. Le changement lors du passage en EURL entraîne une modification du régime fiscal, une entreprise unipersonnelle étant imposée sur les revenus de son associé unique. La société est soumise au système fiscal des sociétés de personnes. Les conséquences de la mutation sont importantes, surtout sur le volet amortissement des immobilisations.

Sur le plan comptable

Lors de la cession de parts, la valeur de l’entreprise équivaut à celle de ses fonds propres, c’est-à-dire la différence entre l’actif net et les dettes. Pour garantir la crédibilité de la valeur réelle de la société au moment du changement de statut, il est préférable de réévaluer chacun des postes de l’actif, tels que les titres, les immeubles, les créances, les équipements, etc.

Sur le plan social

En devenant à la fois le directeur et l’associé unique de l’EURL, l’entrepreneur passe du statut d’assimilé salarié au sein d’un SARL à celui de travailleur non salarié. Il devient gérant majoritaire et le montant de ses cotisations ainsi que ses droits à la retraite changeront en conséquence. Avant de prendre une décision pour transformer la société, il est vivement conseillé de tenir compte d’éventuelles fluctuations des charges sociales imposables.

Sur le fonctionnement de l’entreprise

Un entrepreneur devenant associé fondateur de la société grâce au passage à l’EURL n’est plus tenu de suivre les règles d’une SARL qui accordent des prérogatives aux membres minoritaires, tel que le droit à l’information. Il dispose de toute latitude pour prendre des décisions et n’a plus besoin de convoquer une Assemblée générale des associés, ni de l’approbation préalable de ces derniers. Cette option lui permet d’éviter certaines difficultés engendrées par d’éventuelles divergences de vues sur les engagements de l’entreprise dans le cas d’une SARL.

Pour conclure

Nombreuses sont les raisons pouvant inciter un entrepreneur à passer du statut de SARL à celui d’EURL. Quoi qu’il en soit, la forme juridique de la société reste la même. Grâce à cet article, ceux qui envisagent de transformer leur société connaissent les tenants et les aboutissants de la mutation, les démarches à réaliser et les impacts de la mutation sur différents aspects de la vie de la société. La transformation en elle-même est relativement simple et peut apporter de nombreux avantages à l’associé unique.